农业部办公厅关于印发大豆产业发展机制创新试点工作方案的通知
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农业部办公厅关于印发大豆产业发展机制创新试点工作方案的通知
农业部办公厅
农业部办公厅关于印发大豆产业发展机制创新试点工作方案的通知
农办经[2009]7号
为了振兴中国大豆产业，确保国家粮食和食品安全，根据十七届三中全会关于创新体制机制，构建农业产业新体系的精神，中国大豆产业协会在充分调研的基础上，分别与黑龙江省克东县、林甸县、红星农场、内蒙古自治区扎兰屯市的政府、大豆加工企业和豆农代表共同协商，制定了《大豆产业发展机制创新试点工作方案》（以下简称试点方案）和试点单位《实施方案》。现将中国大豆产业协会的《试点方案》印发给你们（克东县、林甸县、红星农场、扎兰屯市的《实施方案》由大豆产业协会印发）。试点单位要精心部署，认真组织实施，确保试点工作顺利进行并取得成效。
大豆产业发展机制创新试点是农业产业化体制与机制创新的重要探索。试点工作在农业部农业产业化办公室、种植业管理司、农垦局、农业机械化管理司、中国绿色食品发展中心等单位的指导支持下进行，具体工作由大豆产业协会组织实施。
试点工作要从实际出发，尊重市场经济规律，不断总结农民、加工企业适应市场竞争的新经验。要注意发挥地方政府、部门、加工企业、豆农合作社等各方面的积极性和创造性，多渠道挖掘生产潜力，提高大豆产业的竞争力，增加农户和加工企业的收入。要认真贯彻落实国家和地方政府各项农业扶持政策，改善大豆主产区的农业基础设施和生产能力，加强绿色和有机农产品基地建设，促进大豆产业健康发展。
附件：大豆产业发展机制创新试点工作方案
二○○九年四月十五日
附件：
大豆产业发展机制创新试点工作方案
一、试点的意义
大豆是重要的油料和食用植物蛋白作物。近年来，随着经济发展和人们生活水平的提高，消费需求急剧增加。为满足大豆需求，我国大豆进口量连年增加，1996年成为净进口国，2008年进口达到3744万吨，超过当年国产大豆1750万吨的两倍。国际粮商在向中国倾销大豆的同时，不断收购、兼并中国大豆加工企业，控制了70%以上的大豆加工能力，影响到国家的粮食主权和食品安全。中国拥有13亿人口，大豆消费量占世界的21%，贸易量占世界的40%。振兴中国大豆产业除了要依靠国家的宏观政策调控，根本还在于机制与体制的创新，提高大豆产业自身的竞争能力。
近年来，大豆主产区农户和加工企业在实践中不断探索创新，有的地方豆农自发成立合作社、协会，批量采购原料，批量销售大豆，降低了生产成本，提高了收益水平；有的地方大豆合作社、协会组织社员统一种植芽用大豆，采用直销方式统一供给芽用大豆厂商；有的地方豆农向粮商赊售大豆，农户在价格合适的时候结算卖个好价格，同时也节约了粮商的流动资金；有的地方种豆大户或合作社以期货的方式销售大豆，科学地规避市场风险。为了总结农民和加工企业的好经验好做法，探索大豆产业发展的新机制，改变大豆产业“农户一盘散沙，企业孤军奋战”的落后局面，根据十七届三中全会关于创新经济体制机制的精神，中国大豆产业协会在北方大豆主产区开展大豆产业发展机制创新试点工作。
通过机制创新，有利于建立以农户为基础的新型大豆生产组织体系，有利于完善以利益为纽带的大豆产业链协调发展机制，有利于探索以食品安全为目标的产品质量品牌保障体系，从而形成中国大豆产业的整体竞争合力，走出一条中国大豆应对国际市场竞争，永葆自身发展活力的新路子。
二、试点工作的原则
（一）以现代科学技术、现代组织管理为支撑，提高大豆的单位面积产量和大豆的商品品质。
（二）尊重大豆种植户（农场）、加工企业的经营自主权，提高和维护大豆生产经营者的权益。
（三）依靠市场机制，以满足消费者的需求为最终目标，发挥我国大豆品种资源丰富和精耕细作的优势，开拓国产非转基因大豆在食品、保健品等不同层面的广阔市场。
（四）促进大豆种植者、加工企业、科研单位的纵向合作和横向联合，发挥大豆专业合作社在生产中的组织服务功能和大型加工企业的市场开拓功能，整合大豆产业队伍，形成产业合力。
（五）充分依靠政府宏观调控的职能，推动大豆生产所需要的灌溉、耕作、交通、信息等基础设施条件的改善。依法扶持大豆专业合作社和大豆产业化龙头企业，消除影响大豆产业发展的体制机制障碍。
（六）积极借鉴美国、巴西、阿根廷等国大豆产业发展的经验，运用信息、期货、产地认证、制定标准、环境监控等手段，从整体上提高国产大豆的国际竞争力。
三、试点的内容
（一）健全和完善大豆产业的组织体系。培育大豆种植者合作社、协会等专业生产服务组织，使农户（合作社、协会）与大豆加工企业、农业技术推广中心、专业市场等形成结构完整、功能齐全的大豆产业组织队伍，成为大豆生产、技术推广、加工、贸易各个产业环节的载体。
（二）构建科学、高效、互利的大豆产业服务机制。在农业部门指导下，发挥合作社、协会的组织协调功能，通过能人的示范带动作用，用品种、品质、品牌理念和良好作业规范，协同大豆种植者的生产经营行为，以降低成本、提高质量单产、增加农户收入为前提开展专业化服务，通过专业分工、扩大服务规模降低服务成本，提高服务质量，满足用户需求。
（三）建立大豆产品质量安全全程保障体系。按照国家对食品质量安全的规定及加工企业对原料的要求，依据无公害、绿色、有机大豆的标准，建立从种植到工厂的生产流通过程和从工厂到餐桌的加工物流全程记录的数据库系统，实现农产品可追溯的全面质量管理。
（四）形成农户和加工企业共创品牌，共享收益的质量价格机制。鼓励大豆种植者（合作社、协会）与大豆加工企业在自愿、互利的基础上建立合作关系，以市场为基础，以质量规格为标准，签订优质优价自主选择的产销合同或协议，形成稳定、互利的产销关系。逐步达到用绿色环境和标准化栽培方法生产绿色原料，用绿色原料保证加工产品质量，用质量品牌稳定占领市场。通过产销一体化使豆农和加工企业共同分享增值效益和品牌效益，通过利润返还机制使豆农和加工企业形成利益共同体。
四、试点单位
试点选择在北方大豆主产区，以县（市、农场）为单位进行。
（一）试点单位的基本条件
1.地方政府有开展大豆产业发展机制创新工作的积极性。
2.大豆产业在当地为主导产业。
3.产地大豆加工企业有一定规模。
4.豆农合作组织建设有一定基础。
（二）试点单位
1.黑龙江省齐齐哈尔市克东县。主要参加单位是克东县人民政府、齐齐哈尔飞鹤大豆食品科技有限公司、有关大豆专业合作社及协会。
2.黑龙江省大庆市林甸县。主要参加单位是林甸县人民政府、大庆天圜日月星蛋白有限公司、有关大豆专业合作社及协会。
3.内蒙古自治区扎兰屯市。主要参加单位是扎兰屯市人民政府、扎兰屯市淳江油脂有限责任公司、有关大豆专业合作社及协会。
4.黑龙江农垦北安分局红星农场。主要参加单位是红星农场管委会、九三粮油工业集团有限公司、有关大豆专业合作社及协会。
五、试点目标
通过培育大豆专业合作社、协会，以经济合同、协议等形式，把合作社、协会与加工企业直接联系起来，形成市场牵龙头、合作社协调服务社员、产加销一体化的新型产业体系，实现大豆加工企业和豆农双赢。
（一）促进豆农增收
通过联合购买生产资料和统一提供耕作、播种、收获服务作业，减少家庭经营开支。根据现有合作社、协会的经验，可减少生产成本5%-10%。通过采用大豆高产新品种，提高大豆亩产4%-8%。通过推广机械深松、保护性耕作等新的耕作方式，改善耕地质量，提高亩产10%-15%。通过推行专种专用，改变大豆混收混存，提高收购大豆质量。综合以上措施，每亩大豆增加收入20%-25%。
（二）促进大豆加工企业增收
加工企业直接从合作社购进大豆，减少收购网点投资和收购环节，每公斤大豆节约原料收购成本0.04-0.10元，并可获得稳定、充足的原料供给，延长开工期，增加利润。加工企业按照加工需要，指导农户选用良种，提高大豆油脂或蛋白质含量，据大豆蛋白加工企业核算，市场混存大豆的蛋白质含量一般为38%，高蛋白大豆的含量平均为42%，提高一个百分点每吨大豆净获利200元，4个百分点每吨可获利800元，如果把50%返还给豆农，企业仍可获净利400元。按照绿色产品、有机产品规范种植、加工大豆，加工企业将获得硬IP认证，从而成为可追溯标志产品，增强市场竞争力，获得品牌收益。
（三）有利于政府按市场机制指导和调控大豆产业发展
大豆产业发展机制建立后，政府从产业体系中可获得全面的信息，有利于协调生产、加工、贸易各环节的关系，及时制定政策，做好服务，保证产业协调稳定发展。通过大豆产业体系，政府能够及时发现产业发展的薄弱环节，针对实际投放资金，防止盲目立项。通过大豆产业体系，政府可及时掌握国际发展动态，调控国内产业发展。
六、试点的组织领导
试点工作由农业部农业产业化办公室、种植业管理司、农垦局、农业机械化管理司、中国绿色食品发展中心等单位给予支持。中国大豆产业协会负责日常工作，要搞好调查研究，发现新问题，及时总结经验，对试点工作提出指导意见，重大问题向业务主管部门汇报。
黑龙江省农委和农垦总局、内蒙古自治区农牧业厅负责对本地区试点工作进行具体指导和支持。
试点县（市、农场）政府设立工作领导小组，负责组织落实当地的《实施方案》，解决试点工作中遇到的困难和问题，总结交流试点工作经验，并向当地政府和有关部门搞好汇报。
试点期限暂定为三年，从2009年开始，到2011年结束。
企业并购——外资收购上市公司国有股权的程序
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
到目前为止，我国颁布的与外资收购上市公司有关的法律规范有外经贸部和证监会于2001年11月8日联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，证监会于2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会于2002年11月1日联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》以及对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局于2003年3月7日联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。上述法规由于制定机关不一样，彼此之间缺乏协调和配合，所以下面介绍的外资收购上市公司程序只是一种模糊的程序，更加具体的操作规则有待立法机关完善。虽然《上市公司收购管理办法》规定了协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易三种上市公司收购办法，但在外资收购上市公司的实践中，要约和集中竞价的方式从来没有用过。因此，下面只介绍协议收购上市公司的基本程序。此外，上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇，这一点与外资并购非上市国有企业不同。
一、了解本国法律对海外投资的态度
这部分内容与外资并购非上市国有企业相同。
二、进行外资并购主体资格评估
首先，并购方要对自己进行外资并购上市公司的法律资格评估。其次，并购方要对自己进行实力评估。因为《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定：“受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。”
三、了解中国的产业政策
向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。
四、选择和确定目标企业
这个步骤在方法上与外资并购非上市国有企业相同。但是，这里所说的目标企业是指拥有国有股权的上市公司。
五、发出并购意向书
这与外资并购非上市国有企业的内容基本相同。
六、谈判并签订收购合同
目标公司如果有收购意向，双方就可以谈判并签订收购合同。收购合同的条款与外资并购非上市国有企业的并购合同条款大部分相同，但是有几个问题要注意：
1．收购合同的标的
外资并购非上市国有企业的标的可以是国有资产，也可以是国有股权。但这里只限于国有股权。
2．付款方式
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》要求外商应当以自由兑换货币支付转让价款。但是，已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。
3．持股期限
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定：“外商在付清全部转让价款十二个月后，可再转让其所购股份。”该规定要求外商至少持有收购的上市公司股权12个月，其目的是为了防止外国投资者进行投机性收购。因此，被收购方如果想要外国投资者更长期地持有股份，可以与外国投资者自行协商。
七、信息披露
收购合同签订后，如果外资收购方与股权出让方各自的权力机关(股东会或董事会)审议并通过协议收购方案，收购双方则要履行法定的信息披露义务。信息披露是上市公司收购的重要步骤。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》明确规定：“向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定。” 《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》这两个法规对上市公司收购中的信息披露义务有了比较具体的规定。中国证监会后来又发布了五个与之配套的文件。这五个配套文件分别是:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号----上市公司股东持股变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号----要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号----被收购公司董事会报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号----豁免要约收购申请文件》。这些配套文件的出台，组成了上市公司收购信息披露的完整体系。
在外资收购上市公司非流通股的过程中，一般要履行以下收购信息披露义务：
1．公布上市公司收购报告书
《上市公司收购管理办法》第12条规定：“以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对收购报告书摘要作出提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。”该《办法》对信息产生的时间与披露的时间间隔规定得极短，即“达成收购协议的次日”就应该进行披露，从而减少和避免内幕交易和操纵市场行为的发生，有利于保护中小股东的合法权益。
《上市公司收购报告书》第11条规定：“ 收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要及收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。”第12条规定：“ 收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。”
上市公司收购报告书是信息披露的主要形式，一般包括以下内容：
（1）收购人的一般情况。
如果收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：
1)收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式；
2)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系(包括人员控制)。
3)收购人在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；
4)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、身份证号码(可以不在媒体公告)、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；
前述人员在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
5)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
如果收购人是自然人的，应当披露以下基本情况：
1)姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码和住所可以不在媒体公告；
2)最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；
3)最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。
4)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
如果收购人为多人的，除上述信息外，还应当披露以下信息：
1)各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；
2)收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。
（2）收购人的持股情况
1）收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例，并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。
保险公司次级定期债务管理办法
中国保险监督管理委员会
保险公司次级定期债务管理办法
中国保险监督管理委员会令2011年第2号
《保险公司次级定期债务管理办法》已经2011年8月22日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自发布之日起施行。
主 席 吴定富
二〇一一年十月六日
保险公司次级定期债务管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范保险公司次级定期债务（以下简称“次级债”）的募集、管理、还本付息和信息披露行为，保证保险公司的偿付能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。
第三条本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
第四条保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%，具体认可标准由中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）另行规定。
第五条保险集团（或控股）公司不得募集次级债。
第六条中国保监会依法对保险公司次级债的募集、管理、还本付息和信息披露行为进行监督管理。
第七条募集次级债的保险公司（以下简称“募集人”）应当稳健经营，保护次级债债权人的合法权益。
第二章 申请
第八条保险公司募集次级债必须符合本办法规定的条件，并报中国保监会审批。
第九条 保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。
第十条保险公司申请募集次级债，应当符合下列条件：
（一）开业时间超过三年；
（二）经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元；
（三）募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的50%；
（四）具备偿债能力；
（五）具有良好的公司治理结构；
（六）内部控制制度健全且能得到严格遵循；
（七）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或者其他组织及其关联方占用；
（八）最近两年内未受到重大行政处罚；
（九）中国保监会规定的其他条件。
第十一条保险公司募集次级债应当由董事会制定方案，股东（大）会对下列事项作出专项决议：
（一）募集规模、期限、利率；
（二）募集方式和募集对象；
（三）募集资金用途；
（四）募集次级债决议的有效期；
（五）与本次次级债募集相关的其他重要事项。
第十二条 募集人应当聘请律师事务所对本次次级债募集出具法律意见书。
法律意见书应当对募集条件、募集方案、募集条款、信用评级等事项的合法合规性明确发表意见。律师事务所应当客观、公正地出具法律意见书并承担相应责任。
第十三条募集人可以聘请资信评级机构对本次次级债进行信用评级。
资信评级机构应当客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。
第十四条保险公司申请募集次级债，应当向中国保监会报送下列文件：
（一）次级债募集申请报告；
（二）股东（大）会有关本次次级债募集的专项决议；
（三）可行性研究报告；
可行性研究报告应当包括以下内容：
1.募集次级债的必要性；
2.次级债的成本效益分析（募集资金的规模、期限、债务定价及成本分析、募集资金的用途、收益预测、对偿付能力的影响等）；
3.募集方式和募集对象。
（四）招募说明书；
（五）次级债的协议（合同）文本；
（六）法律意见书；
（七）公司最近三年经审计的年度财务报告和偿付能力报告以及最近季度末的财务报告和偿付能力报告；
（八）已募集但尚未偿付的次级债总额及募集资金运用情况；
（九）募集人制定的次级债管理方案；
（十）与次级债募集相关的其他重要合同；
（十一）中国保监会规定提供的其他材料。
保险公司对本次募集次级债进行了信用评级的，还应当报送次级债信用评级报告。
第十五条 募集人向中国保监会报送的材料应当真实、准确、完整。可行性报告中应当包含有关偿付能力预测的方法、参数和假设。
第十六条保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的次级债提供担保。
第三章募集
第十七条募集人应当在中国保监会批准次级债募集之日起六个月内完成次级债募集工作，募集工作可以分期完成。
募集人未能在规定期限内完成募集的，原批准文件自动失效，募集人如需募集次级债，应当另行申请。
第十八条保险公司募集的次级债金额不得超过中国保监会批准的额度。
第十九条 保险公司次级债应当向合格投资者募集。
合格投资者是指具备购买次级债的独立分析能力和风险承受能力的境内和境外法人，但不包括：
（一）募集人控制的公司；
（二）与募集人受同一第三方控制的公司。
第二十条募集人的单个股东和股东的控制方持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的10％，并且单次或者累计募集额的持有比例不得为最高。
募集人的全部股东和所有股东的控制方累计持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的20％。
募集人分期发行次级债的，应当合并作为一次次级债适用前述两款的规定。
第二十一条 募集人向保险公司或者保险资产管理公司募集次级债的条件和额度，应当符合中国保监会的有关规定。
第二十二条募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。
第二十三条募集人应当在次级债募集结束后的十个工作日内向中国保监会报告募集情况，并将与次级债债权人签订的次级债合同的复印件报送中国保监会。
第四章管理和偿还
第二十四条 募集人可以委托中央国债登记结算有限责任公司或者中国证券登记结算有限责任公司作为次级债的登记、托管机构，并可委托其代为兑付本息。
第二十五条 募集人应当对次级债募集的资金实施专户管理，严格按照可行性研究报告中募集资金的用途和次级债管理方案使用募集资金。
第二十六条次级债募集资金的运用应当符合中国保监会的有关规定，不得用于投资股权、不动产和基础设施。
第二十七条募集人只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100％的前提下，才能偿付本息。
第二十八条募集人在不能按时偿付次级债本息期间，不得向股东分配利润。
第二十九条募集人可以对次级债设定赎回权，赎回时间应当设定在次级债募集五年后。
次级债合同中不得规定债权人具有次级债回售权。
次级债根据合同提前赎回的，必须确保赎回后保险公司偿付能力充足率不低于100%。
除依据前款设定的赎回权外，募集人不得提前赎回次级债。
第三十条募集人偿还次级债全部本息或者提前赎回次级债后，应当在十个工作日内向中国保监会报告偿还或者赎回情况。
第三十一条 次级债需要延期的，募集人应当对延期期限、利率调整等事项提出议案，并经次级债债权人同意。
募集人应当在与次级债债权人签订延期协议后的五个工作日内，向中国保监会报告延期情况，并将相关合同文本的复印件报送中国保监会。
第三十二条 债权人可以向其他合格投资者转让次级债。
第五章信息披露
第三十三条 次级债招募说明书、专题财务报告及重大事项告知等信息披露文件的内容及其制作、发布等，应当符合中国保监会的有关规定。
第三十四条 募集人应当按照中国保监会的有关规定制作次级债招募说明书和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时地披露一切对募集对象有实质性影响的信息。
募集人和有关当事人不得以任何方式误导投资者购买次级债。
第三十五条募集人应当在招募说明书的显著位置提示投资者：“投资者购买本期次级定期债务，应当认真阅读本招募说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国保险监督管理委员会对本期次级定期债务募集的批准，并不表明其对本期债务的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债务的投资风险作出了任何判断”。
第三十六条募集人应当在招募说明书的募集条款中明确约定：
（一）募集人只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100％的前提下，才能偿付本息；
（二）募集人在无法按时支付利息或者偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿；
（三）募集人依法进入破产偿债程序后，次级债本金和利息的清偿顺序列于所有非次级债务之后。
第三十七条招募说明书中的募集条款应当具体明确，向投资者充分披露本办法关于次级债募集、赎回、延期和本息偿付的规定，详细约定次级债当事人双方的权利和义务，约定条款的内容不得违反法律、行政法规和中国保监会的强制性规定。
招募说明书至少应当包括下列内容：
（一）次级债募集的规模、期限（起止时间）、利率；
（二）募集方式和募集对象；
（三）募集资金的用途；
（四）本息偿付的法定条件、时间、程序、方式；
（五）次级债的转让和赎回；
（六）募集人和次级债债权人的违约责任；
（七）中介机构及其责任。
募集人对本次次级债募集进行了信用评级的，招募说明书中还应当包括信用评级报告及跟踪评级安排的内容。
第三十八条在次级债存续期间，募集人应当在每个会计年度结束后四个月内，向次级债债权人披露上一年度的次级债专题财务报告。该报告至少应当包括下列内容：
（一）经审计的财务报表；
（二）经审计的偿付能力状况表、最低资本计算表、认可资产表和认可负债表；
（三）债务本息的支付情况；
（四）募集资金的运用情况；
（五）影响次级债本息偿付的重大投资、关联交易等事项；
（六）其他对次级债债权人有重大影响的信息。
募集人进行了跟踪评级的，还应当包括跟踪评级情况。
第三十九条 募集人出现下列情形之一的，应当及时告知次级债债权人，并同时报告中国保监会：
（一）偿付能力状况发生重大不利变动；
（二）预计到期难以偿付次级债利息或者本金；
（三）订立可能对次级债还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
（四）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（五）发生重大仲裁、诉讼；
（六）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（七）拟进行重大债务重组；
（八）中国保监会规定的其他情形。
第六章监督管理
第四十条 募集人应当在每年4月30日之前向中国保监会提交次级债专题报告，内容包括已募集但尚未偿付的次级债的下列信息：
（一）金额、期限、利率；
（二）登记和托管情况；
（三）募集资金的运用情况；
（四）本息支付情况；
（五）影响本息偿付的重大投资、关联交易等事项；
（六）中国保监会要求报告的其他信息。
第四十一条 募集人按照第二十四条的规定登记、托管次级债的，应当于每季度结束后十五个工作日内向中国保监会提交次级债专项报告，内容包括：
（一）次级债登记和托管情况；
（二）次级债转让情况；
（三）其他需要说明的重要事项。
第四十二条 中国保监会可以对保险公司次级债的管理、募集资金的运用等情况进行现场检查。
第四十三条 对违反本办法规定的保险公司，中国保监会可以责令其限期改正，并可以根据具体情况采取下列监管措施：
（一）三年内不再受理该保险公司的次级债募集申请；
（二）暂停认定可计入该保险公司附属资本的次级债金额。
第四十四条募集人或者其从业人员违反本规定，由中国保监会依照法律、行政法规进行处罚；法律、行政法规没有规定的，由中国保监会责令改正，给予警告，对有违法所得的处以违法所得1倍以上3倍以下罚款，但最高不超过3万元，对没有违法所得的处以1万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机构追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十五条 本办法规定的重大行政处罚，是指保险公司受到下列行政处罚：
（一）单次罚款金额在150万元人民币以上（含150万元）的；
（二）限制业务范围的；
（三）责令停止接受新业务一年以上（含一年）的；
（四）责令停业整顿的；
（五）计划单列市分公司或者省级分公司被吊销业务许可证的；
（六）董事长、总经理被撤销任职资格或者行业禁入的；
（七）中国保监会规定的其他重大行政处罚。
第四十六条本办法由中国保监会负责解释。
第四十七条本办法自发布之日起施行。中国保监会2004年9月29日发布的《保险公司次级定期债务管理暂行办法》（保监会令〔2004〕10号）同时废止。
