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关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 09:19:59  浏览:8990   来源:法律资料网
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关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知

中国证券监督管理委员会 国家经贸委


中国证监会、国家经贸委
关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知


证监发[2002]32号

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处,上海、深圳证券交易所,各省、自治区、直辖市、计划单列市经贸委(经委),各上市公司及控股股东:

  为贯彻落实江泽民总书记在去年中央经济工作会议上提出“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步”和朱镕基总理在九届人大五次会议上所作政府工作报告中关于“今年要重点检查上市公司建立现代企业制度的情况,找出存在问题,认真加以解决”的要求,中国证监会和国家经贸委决定共同开展以公司治理为重点的上市公司建立现代企业制度检查。现将有关事项通知如下:

  一、检查的目的

  通过检查了解上市公司现代企业制度建设的现状,查找存在的问题,对突出的问题,如控股股东挪用上市公司资金等问题要立即着手解决;对进一步完善制度建设、积极稳妥地解决证券市场深层次结构性矛盾和历史遗留问题提出并制定有效措施,深入贯彻实施《上市公司治理准则》,推进上市公司全面建立现代企业制度,保护投资者权益,促进证券市场的健康发展。

  二、检查的重点

  检查对象包括上市公司及其控股股东。以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件为依据,重点检查上市公司的独立性、“三会”建设和规范运作以及控股股东的行为规范等内容,具体包括:

  1、上市公司与控股股东在人员、财务、资产分开,机构、业务独立情况;
  2、控股股东挪用上市公司资金问题,以及还款情况;
  3、控股股东是否干预上市公司董事、监事、经理及其他高管人员聘任和上市公司经营决策;
  4、上市公司与控股股东等关联企业的关联交易问题;
  5、企业改制以及存续企业定位问题;
  6、国有控股上市公司的政企分开及劳动人事分配制度改革情况;
  7、股东大会、董事会、监事会规范运作情况;
  8、募集资金使用规范化情况;
  9、定期报告、临时报告等信息披露规范性情况;
  10、委托理财、对外担保等问题。

  三、检查工作步骤

  1、检查动员阶段

  2002年5月,中国证监会和国家经贸委共同召开检查动员电视电话会议,会议由中国证监会、国家经贸委领导同志分别作动员讲话,各证券监管机构、各地经贸委应积极组织辖区内上市公司及其控股股东的负责人和董事会秘书在各地方分会场参会。会后由各证券监管机构和各地经贸委安排本辖区的动员和自查。

  2、自查阶段

  2002年5月至6月,由上市公司及其控股股东按照中国证监会和国家经贸委的统一要求进行自查自纠,形成自查报告,董事会应对报告真实性负责,在表决通过后,分别报送本辖区证券监管机构和经贸委(经委),同时报中国证监会和国家经贸委备案。各证券监管机构和经贸委共同配合对辖区内上市公司及其控股股东自查情况进行督促和汇总,上报中国证监会和国家经贸委。

  3、重点检查阶段

  2002年7月至9月,各证券监管机构和经贸委对辖区内部分上市公司及其控股股东进行重点检查。中国证监会和国家经贸委将派员指导并选择部分上市公司及其控股股东进行抽查。

  重点检查中,要对规范运作方面存在的问题督促其立即加以纠正;对制度性、结构性和历史遗留问题,选择专题召集部分上市公司及控股股东进行座谈;对现代企业制度建设取得显著成效的上市公司,总结、宣传其典型经验。

  4、汇总总结与公司整改阶段

  2002年10月至11月,各证券监管机构和各地经贸委将重点检查情况和专题报告上报,中国证监会和国家经贸委对各地的检查情况进行汇总总结。

  与此同时,针对检查中发现存在较大问题的公司,各证券监管机构和各地经贸委继续跟踪监管,分别督促上市公司和控股股东进行整改。

  本次检查是上市公司现代企业制度建设的一项重要工作,各证券监管机构和各地经贸委要高度重视,密切配合,合理分工,认真完成检查工作和各项总结报告。在检查中,证券监管机构和各地经贸委共同组成检查组,其中,证券监管机构牵头对上市公司的检查,各地经贸委牵头对控股股东的检查。

  各上市公司及其控股股东要认真配合检查,如实填写问卷,按时完成自查报告。对不能如实完成自查、不配合检查工作以及整改不力的公司将依照相关法规进行处理,并予以通报。

  附件:1、上市公司建立现代企业制度自查报告格式

     2、上市公司控股股东自查报告格式



             中国证监会、国家经贸委
               2002年4月26日


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关于继续执行研发机构采购设备税收政策的通知

财政部 商务部 海关总署等


关于继续执行研发机构采购设备税收政策的通知

财税[2011]88号


各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、商务主管部门、国家税务局,海关总署广东分属、各直属海关,新疆生产建设兵团财务局:

  为了鼓励科学研究和技术开发,促进科技进步,经国务院批准,继续对外资研发中心进口科技开发用品免征进口关税和进口环节增值税、消费税(以下统称进口税收),继续对内资研发机构和外资研发中心采购国产设备全额退还增值税。现将有关事项明确如下:

  一、外资研发中心适用《科技开发用品免征进口税收暂行规定》(财政部、海关总署、国家税务总局令第44号)和《关于修改<科技开发用品免征进口税收暂行规定>和<科学研究和教学用品免征进口税收规定>的决定》(财政部、海关总署、国家税务总局令第63号)免征进口税收。根据其设立时间,应分别满足下列条件:

  (一)对2009年9月30日及其之前设立的外资研发中心,应同时满足下列条件:

  1.研发费用标准:(1)对外资研发中心,作为独立法人的,其投资总额不低于500万美元;作为公司内设部门或分公司的非独立法人的,其研发总投入不低于500万美元;(2)企业研发经费年支出额不低于1000万元。

  2.专职研究与试验发展人员不低于90人。

  3.设立以来累计购置的设备原值不低于1000万元。

  (二)对2009年10月1日及其之后设立的外资研发中心,应同时满足下列条件:

  1.研发费用标准:作为独立法人的,其投资总额不低于800万美元;作为公司内设部门或分公司的非独立法人的,其研发总投入不低于800万美元。

  2.专职研究与试验发展人员不低于150人。

  3.设立以来累计购置的设备原值不低于2000万元。

  外资研发中心须经商务主管部门会同有关部门按照上述条件进行资格审核认定。具体审核认定办法见附件1。

  二、适用采购国产设备全额退还增值税政策的内资研发机构和外资研发中心包括

  (一)《科技开发用品免征进口税收暂行规定》(财政部、海关总署、国家税务总局令第44号)规定的科学研究、技术开发机构。

  (二)《科学研究和教学用品免征进口税收规定》(财政部、海关总署、国家税务总局令第45号)规定的科学研究机构和学校。

  (三)符合本通知第一条规定条件的外资研发中心。

  具体退税管理办法由国家税务总局会同财政部另行制定。

  三、本通知的有关定义

  (一)本通知所述“投资总额”,是指外商投资企业批准证书所载明的金额。

  (二)本通知所述“研发总投入”,是指外商投资企业专门为设立和建设本研发中心而投入的资产,包括即将投入并签订购置合同的资产(应提交已采购资产清单和即将采购资产的合同清单)。

  (三)本通知所述“研发经费年支出额”,是指近两个会计年度研发经费年均支出额;不足两个完整会计年度的,可按外资研发中心设立以来任意连续12个月的实际研发经费支出额计算;现金与实物资产投入应不低于60%。

  (四)本通知所述“专职研究与试验发展人员”,是指企业科技活动人员中专职从事基础研究、应用研究和试验发展三类项目活动的人员,包括直接参加上述三类项目活动的人员以及相关专职科技管理人员和为项目提供资料文献、材料供应、设备的直接服务人员,上述人员须与外资研发中心或其所在外商投资企业签订1年以上劳动合同,以外资研发中心提交申请的前一日人数为准。

  (五)本通知所述“设备”,是指为科学研究、教学和科技开发提供必要条件的实验设备、装置和器械。在计算累计购置的设备原值时,应将进口设备和采购国产设备的原值一并计入,包括已签订购置合同并于当年内交货的设备(应提交购置合同清单及交货期限),上述设备应属于本通知《科技开发、科学研究和教学设备清单》所列设备(见附件2)。对执行中国产设备范围存在异议的,由主管税务机关逐级上报国家税务总局商财政部核定。






  四、本通知规定的税收政策执行期限为2011年1月1日至2015年12月31日,具体从内资研发机构和外资研发中心取得资格的次月1日起执行。《财政部 海关总署 国家税务总局关于研发机构采购设备税收政策的通知》(财税[2009]115号)和《商务部财政部海关总署国家税务总局关于外资研发中心采购设备免/退税资格审核办法的通知》(商资发[2010]93号)同时废止。

  对于在2011年1月1日至11月1日期间批准设立的外资研发中心,从取得资格的次月1日至11月1日期间进口的科技开发用品,已缴纳税款的,可按照海关有关规定向海关申请办理退税手续。

    附件:1.外资研发中心采购设备免、退税资格审核办法

       2.科技开发、科学研究和教学设备清单


                         财政部 商务部 海关总署 国家税务总局

                           二O一一年十月十日

附件1:

外资研发中心采购设备免、退税资格审核认定办法

为落实好外资研发中心(包括独立法人和非独立法人研发中心,以下简称研发中心)采购设备相关税收政策,特制定以下资格审核认定办法:
一、资格条件的审核
  (一)各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门会同同级财政、国税部门和研发中心所在地直属海关(以下简称审核部门),根据本地情况,制定审核流程和具体办法。研发中心应按本通知有关要求向其所在地商务主管部门提交申请材料。
  (二)商务主管部门牵头召开审核部门联席会议,对研发中心上报的申请材料进行审核,按照本通知正文第一条所列条件和本审核认定办法要求,确定符合免、退税资格条件的研发中心名单。
  (三)经审核,对符合免、退税资格条件的研发中心,由审核部门以公告形式联合发布,并将名单抄送商务部(外资司)、财政部(税政司、关税司)、海关总署(关税征管司)、国家税务总局(货物和劳务税司)备案。对不符合有关规定的,由商务主管部门根据联席会议的决定出具书面审核意见,并说明理由。上述公告或审核意见应在审核部门受理申请之日起45个工作日之内做出。
  (四)审核部门每两年对已获得免、退税资格的研发中心进行资格复审。对于不再符合条件的研发中心取消其享受免、退税优惠政策的资格。
  二、需报送的材料
  研发中心申请采购设备免、退税资格,应提交以下材料:
  (一)研发中心采购设备免、退税资格申请书和审核表;
  (二)研发中心为独立法人的,应提交外商投资企业批准证书及营业执照复印件;研发中心为非独立法人的,应提交其所在外商投资企业的外商投资企业批准证书、营业执照的复印件以及研发中心的确认文件(商务主管部门的批复或出具的《国家鼓励发展的外资项目确认书》);
  (三)验资报告及上一年度审计报告复印件;
  (四)研发费用支出明细、设备购置支出明细和清单以及通知规定应提交的材料;
  (五)专职研究与试验发展人员名册(包括姓名、工作岗位、劳动合同期限、联系方式)。
  (六)审核部门要求提交的其他材料。
  三、相关工作的管理
  (一)在公告发布后,列入公告名单的研发中心,可按有关规定直接向其所在地直属海关申请办理有关科技开发用品的进口免税手续,向其所在地国税部门申请办理采购国产设备退税手续。
  (二)审核部门在共同审核认定研发中心资格的过程中,可到研发中心查阅有关资料,了解情况,核实其报送的申请材料的真实性。同时应注意加强对研发中心的政策指导和服务,提高工作效率。
  (三)省级商务主管部门应将《外资研发中心采购设备免、退税资格审核表》有关信息及时录入外商投资审批管理系统研发中心选项,并向商务部进行电子备案。
  (四)海关和国税部门应加强对免、退税设备的监管。对于研发中心违反规定,将享受税收优惠政策的设备擅自转让、销售、移作他用或者进行其他处置的,按照有关规定予以处罚,自违法行为发现之日起1年内不得享受免、退税优惠政策;被依法追究刑事责任的,自违法行为发现之日起3年内不得享受免、退税优惠政策。
附:外资研发中心采购设备免、退税资格审核表

附:
外资研发中心采购设备免、退税资格审核表
  

  编码:       
  
  研发中心名称   
  设立批准机关   
  组织机构代码      研发中心
  设立日期   年 月 日
  研发中心性质   □ 独立法人   □ 分公司   □ 内设部门
  联  系  人      电话      传真   
  经营范围   
  研发领域
  (可多选)   □电子 □生物医药 □新能源 □新材料 □环保 □汽车 □化工□农业 □软件开发 □专用设备 □轻工 □其他     
  投资总额/研发总投入(万美元)      专职研究与试验
  发展人员人数   
  研发经费年支出额
  (万元)      已缴税金(元)   
  累计采购设备原值
  (万元)   进口设备   
  采购国产设备   
  总计   
  以下由审核部门填写
  审核意见      □ 通过
  
  □ 未通过
  各部门签字
  (盖章)   商务   财政   海关   税务
  
  
  年月日   
  
   年月日   
  
   年月日   
  
   年月日
  公告日期   年  月   日
   注:1、外资研发中心为分公司或内设机构的,企业名称和组织机构代码均填写其所在外商投资企业。
   2、币种以表内标注为准,金额根据当年人民币汇率平均价计算。
   3、已缴税金为自2011年1月1日起,外资研发中心采购符合条件的设备所缴纳的增值税。

西安市人民政府办公厅关于印发西安市监察局重大公共投资项目监督暂行办法的通知

陕西省西安市人民政府办公厅


西安市人民政府办公厅关于印发西安市监察局重大公共投资项目监督暂行办法的通知



市政办发〔2007〕156号 2007年7月9日

《西安市监察局重大公共投资项目监督暂行办法》已经市政府第14届9次常务会审议通过,现印发给你们,请认真贯彻执行。

西安市监察局重大公共投资项目监督暂行办法

第一章 总 则

第一条 为进一步加强监察机关对重大公共投资项目(以下简称重大项目)的监督,确保重大项目廉洁高效,顺利实施,根据《中华人民共和国行政监察法》及有关法律规定,结合我市实际,制定本办法。
第二条 本办法所称重大项目是指列入市政府年度重点建设工程计划,由政府出资或融资投资建设的基础建设工程项目和公共事业项目。
第三条 重大项目的监督工作,实行分级负责制,通过联席会议制度、联络员制度实施。
第四条 对重大项目的监督,坚持依法依纪办事、实事求是、客观公正的原则。
第五条 承担重大项目的区县及市级各部门适用于本办法。

第二章 监督部门及职责

第六条 重大项目的监督,由监察机关和项目主管部门监察机构承担,市监察机关可选择部分投资规模大、对本地区有影响的重大项目作为重点立项后,开展监督。
第七条 市监察机关的职责:
(一)负责区县监察机关及派驻监察机构对重大项目监督工作的安排部署、组织协调;
(二)负责对派驻、内设监察机构参与重大项目监督工作的督促、指导和检查;
(三)负责会同有关区县、部门协调解决重大项目建设中出现的效能、廉政问题,制止、查处有关部门及其工作人员行政不作为、乱作为、推诿扯皮的行为,保证重大项目健康有序进行;
(四)负责对重大项目建设中出现的有关部门及其工作人员违法违纪问题的调查、处理和移送;对监督工作中发现的问题,提出监察建议或作出监察决定;
(五)负责重大项目监督联席会议议题的拟制、召集、组织协调等工作。
第八条 重大项目主管部门监察机构的职责:
(一)负责监督工程立项、招投标、竣工验收等工程活动,了解和掌握工程建设的重大决策、计划和工程变更、资金运作、工程进展、安全生产等情况;
(二)负责听取建设、监理、施工等部门、单位情况通报,查阅有关资料;
(三)负责督促建设单位制定重大项目实施中的项目管理勤政和廉政制度,建立健全监督机制;
(四)负责对反映重大项目有关投诉问题的调查处理;
(五)负责对监督工作中发现的问题,提出监察建议或作出监察决定;
(六)负责重大项目竣工验收后,写出项目监察工作报告,报市监察机关。
第九条 建立重大项目监察工作文档,主要内容应包括:项目招投标情况、建设程序的完备情况、工程监理情况、资金来源及使用情况、竣工验收情况,以及主管部门监察机构执行报备案制度、廉政责任书制度情况、是否制定切实可行的监察办法、有无群众举报及对信访件的查办情况。

第三章 监督的主要内容

第十条 对重大项目立项、设计等有关审批部门的监督内容,主要包括项目规划定点、规划许可、土地征用、工程报建、施工许可等审批是否符合法律法规及有关规定,程序是否合法等。
第十一条 对重大项目资金管理部门的监督内容,主要包括拟建项目预算评审报告、使用财政资金是否事先评估、项目预算编制融资方案是否按照规定做出;筹集项目建设资本金和信贷资金是否到位;建设项目的规模、标准是否按照批复的内容进行,有无超投资、超规模的现象,有无违反项目工程预算、投融资相关法律法规的行为等。
第十二条 对重大项目招标管理部门的监督内容,主要包括招投标是否按照规定进行;在招投标标准、方式、程序、范围、方案、资质审查和开标、评标及确定的项目施工单位等方面有无违反法律法规和相关规定的行为,是否在招投标工作结束后,及时向市监察机关报送工作报告等。
第十三条 对重大项目建设部门的监督内容,主要包括项目拆迁补偿、施工、监理是否按照规定进行;质量监督和安全监督是否按规定实施;建筑构件、材料及设备是否符合设计要求和国家质量标准;工程拨付款、重大工程变更、工程决算、工程审计、竣工验收、工程移交是否按照规定进行等。
第十四条 对重大项目管理部门的监督内容,主要包括相关行政职能部门是否依法、高效积极推进项目建设,按时完成项目进度;参与工程建设的各部门、各单位廉政建设责任制是否落实;重大项目主管单位的监察机构与建设单位、施工单位项目负责人的廉政谈话是否进行;建设单位和施工单位的廉政责任书是否签订等。

第四章 监督的方式与程序

第十五条 监督可采取下列方式进行:
(一)听取重大项目主管单位或项目法人对重大项目建设过程的情况汇报,向施工、监理等单位了解情况;
(二)参加重大项目建设有关重要会议以及重大项目建设主要环节的活动;
(三)查阅、复制与监督检查事项有关的文件、资料;
(四)实地察看工程质量和现场管理情况;
(五)向财政、审计、建设等有关部门及金融机构调查了解重大项目建设资金管理使用情况,以及工程进展及质量情况;
(六)要求重大项目主管单位和有关人员报送与监督检查事项有关的文件、资料及其他必要情况。
第十六条 监督采取普遍检查和重点抽查的方式。普遍检查应按照下列程序进行:
(一)确定检查项目、制定检查方案;
(二)现场检查或书面检查;
(三)对检查中发现的问题下达整改通知、通报或处理通知;
(四)对被发现的问题进行整改,并由整改单位向市监察机关写出整改报告;
(五)对需整改的项目组织复查验收。
第十七条 监察机关对群众举报多的重大项目要进行重点检查,也可建议有关部门进行审计;确有必要的,应按照《监察法》的规定立案调查。
第十八条 监察机关可根据工作需要,组织财政、审计、安监、建设管理等方面人员对工程建设中的资金管理使用、工程质量、工程变更、安全生产等情况进行专项监督检查。

第五章 联席会议及监督联络员

第十九条 建立重大项目联席会议制度。联席会议由市监察机关召集项目所涉及区县监察机关和部门分管领导、监察机构、建设单位和施工单位负责人组成。项目实施前明确各级监察机关和有关部门在项目实施中的职责;项目建设中解决需监察机关协调解决的困难和问题,推进项目有序进行;项目竣工验收后进行廉政总结。
第二十条 建立重大项目主管区县、部门与市监察机关的监督联络员制度,在重大项目主管区县、部门中设立联络员,加强市监察机关与主管区县、部门对重大项目监督工作的沟通联系。
第二十一条 监督联络员工作职责:
(一)负责监察机关对重大项目监督的联络工作;
(二)负责本区县、本部门在建重大项目报告备案表、季度报告工程建设情况、工程竣工报告备案等相关资料的上报;
(三)负责及时将重大项目建设中非正常资金支出、重要违纪违法情况及重大事项向监察机关报告的工作;
(四)负责督促区县、部门与承建单位、施工企业廉政责任书的签订,并对执行情况进行监督;
(五)负责向本区县、本部门报告市监察机关对重大项目监督检查中发现的工程建设管理纰漏和需改进的问题,提出整改意见和建议,并向市监察机关报告落实情况。

第六章 奖惩办法

第二十二条 违反有关法律、法规和规定,有下列情形之一的,视情节轻重给予相关单位通报批评或责令书面检查,给予相关责任人批评教育、诫勉谈话或相应纪律处分;构成犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任:
(一)未按照规定落实廉政建设责任制的;
(二)有关部门及其工作人员不能正确履行职责,因严重失职渎职影响工程进度,或造成资金严重浪费,或工程质量出现严重问题的;
(三)发生严重违法、违纪和违规问题隐瞒不报的;
(四)在招投标、工程监理及物资采购中有违法、违规和违纪行为的;
(五)拒绝提供、无故拖延报送或隐匿、伪报有关情况和文件、资料的;
(六)阻挠、干扰监督人员依法行使职权的;
(七)打击报复投诉人或监督人的;
(八)有其他违法、违纪和违规行为的。
第二十三条 监督人员应当积极履行监督职责,认真做好监督工作。监督人员有下列情形之一的,由其所在单位或上级主管部门根据情节轻重给予相应的处分;构成犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任:
(一)对被监督单位发生的重大违法违纪违规问题隐瞒不报,工作严重失职渎职的;
(二)利用职权谋取私利的;
(三)泄露国家秘密和被监督单位商业秘密的;
(四)利用职权包庇或诬陷他人的;
(五)有其他违法、违纪和违规行为的。
第二十四条 市监察机关将对重大项目的监督工作纳入对派驻、内设监察机构年终考核的主要内容,并对在重大项目监督工作中表现突出的责任单位及监督联络员进行表彰。

第七章 附 则

第二十五条 各区县、各部门对重大项目的监督工作,可参照本办法制定实施细则。
第二十六条 本办法自2007年8月1日起施行。



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