中华人民共和国中外合资经营企业法(1979)
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中华人民共和国中外合资经营企业法(1979)
全国人民代表大会
《全国人民代表大会关于修改<中华人民共和国中外合资经营企业法>的决定》
已由中华人民共和国第七届全国人民代表大会第三次会议于1990年4月4日通过
,现予公布,自公布之日起施行。
中华人民共和国主席 杨尚昆
1990年4月4日
中华人民共和国中外合资经营企业法
(一九七九年七月一日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 根据1990年4
月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改<中华人民共和国中外合资经
营企业法>的决定》修正)
第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流,允许外国公司、企
业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者),按照平等互利的原则,经中国政
府批准,在中华人民共和国境内,同中国的公司、企业或其他经济组织(以下简称中
国合营者)共同举办合营企业。
第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程
在合营企业的投资、应分得的利润和其他合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。
国家对合营企业不实行国有化和征收;在特殊情况下,根据社会公共利益的需要
,对合营企业可以依照法律程序实行征收,并给予相应的补偿。
第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程,应报国家对外经济贸易主管部
门(以下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准
。合营企业经批准后,向国家工商行政管理主管部门登记,领取营业执照,开始营业
。
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设备,必须确实是适合我国需要的先进技术和设备
。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗,造成损失的,应赔偿损失。
中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用
权未作为中国合营者投资的一部分,合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定,其价格(场地除外)由合
营各方评议商定。
第六条 合营企业设董事会,其人数组成由合营各方协商,在合同、章程中确定
,并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举
产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。董事会根据平等互利
的原则,决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定,讨论决定合营企业的一切重大问题:企业
发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业,以及总
经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
正副总经理(或正副厂长)由合营各方分别担任。
合营企业职工的雇用、解雇,依法由合营各方的协议、合同规定。
第七条 合营企业获得的毛利润,按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得
税后,扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,净
利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定,可以享受减税、免税的优
惠待遇。
外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时,可申请退还已缴纳的部分
所得税。
第八条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或
其他金融机构开立外汇帐户。
合营企业的有关外汇事宜,应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。
合营企业在其经营活动中,可直接向外国银行筹措资金。
合营企业的各项保险应向中国的保险公司投保。
第九条 合营企业生产经营计划,应报主管部门备案,并通过经济合同方式执行
。
合营企业所需原材料、燃料、配套件等,应尽先在中国购买,也可由合营企业自
筹外汇,直接在国际市场上购买。
鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委
托机构向国外市场出售,也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市
场销售。
合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。
第十条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润,在合
营企业期满或者中止时所分得的资金以及其他资金,可按合营企业合同规定的货币,
按外汇管理条例汇往国外。
鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。
第十一条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入,按中华人民共和国
税法缴纳个人所得税后,可按外汇管理条例汇往国外。
第十二条 合营企业的合营期限,按不同行业、不同情况,作不同的约定。有的
行业的合营企业,应当约定合营期限;有的行业的合营企业,可以约定合营期限,也
可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业,合营各方同意延长合营期限的,应
在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起
一个月内决定批准或不批准。
第十三条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可
抗力等,经合营各方协商同意,报请审查批准机关批准,并向国家工商行政管理主管
部门登记,可终止合同。如果因违反合同而造成损失的,应由违反合同的一方承担经
济责任。
第十四条 合营各方发生纠纷,董事会不能协商解决时,由中国仲裁机构进行调
解或仲裁,也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
第十五条 本法自公布之日起生效。本法修改权属于全国人民代表大会。
河南省公司登记管理办法
河南省人民政府
河南省公司登记管理办法
豫政〔1995〕84号
第一章 总则
第一条 为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,加强监督管理工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《条例》),结合我省实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称公司是指在本省行政区域内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司的设立、变更、终止,应当依照《公司法》、《条例》和本办法的规定办理公司登记。
第三条 公司经公司登记机关依法核准登记注册,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格。
任何单位或个人未经公司登记机关核准登记,不得以公司名义从事经营活动。
第四条 省、市地、县(市)工商行政管理机关是公司的登记机关。
省工商行政管理机关主管本省的公司登记管理工作。下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责,不受非法干预。
第二章 登记管辖
第五条 省工商行政管理机关负责本辖区下列公司的登记:
(一)省人民政府批准设立的股份有限公司;
(二)省人民政府授权投资的公司;
(三)国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司;
(四)省人民政府授权投资的机构或部门单独或者共同投资设立的有限现任公司;
(五)冠省名的集团有限责任公司;
(六)国家工商行政管理机关委托登记的公司;
(七)有省直单位、全省性社会团体、冠省名的企业法人参与投资设立的有限责任公司;
(八)自然人设立的生产经营型的注册资本在人民币300万元以上的、科技开发和咨询服务型的注册资本在人民币50万元以上的有限责任公司。
第六条 省辖市工商行政管理机关负责本辖区下列公司的登记:
(一)市人民政府授权投资的公司;
(二)市人民政府授权投资的机构或部门单独或者共同投资设立的有限责任公司;
(三)省工商行政管理机关委托登记的公司;
(四)市区范围内其他投资人设立的有限责任公司;
(五)自然人出资设立的、注册资本数额达到冠市名条件的有限责任公司。
第七条 地区工商行政管理机关负责下列公司的登记:
(一)地区行政公署授权投资的公司;
(二)地区行政公署授权投资的机构或部门单独或共同投资设立的有限责任公司;
(三)省工商行政管理机关委托登记有限责任公司;
(四)有地直单位、本地区社会团体、企业法人或其分流人员参与投资设立的有限责任公司;
(五)自然人出资设立的、注册资本数额达到冠地区名条件的有限责任公司。
第八条 本办法第五条、第六条、第七条规定以外的有限责任公司的登记,由所在地县(市)工商行政管理机关负责办理。
第三章 设立登记
第九条 设立公司应当申请名称预先核准,并在核准名称的保留期内向公司登记机关申请设立登记。
法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当在报送审批前办理公司名称预先核准,并以登记机关核准的公司名称报送审批。
第十条 设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
第十一条 申请名称预先核准,应向公司登记机关提交下列文件:
(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签章或签名的公司名称预先核准申请书。
(二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明。
第十二条 公司登记机关应自收到本《办法》第十一条所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的,应当向申请人填发《企业名称预先核准通知书》。
第十三条 经预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动。
在保留期内,预先核准的公司名称中所反映的行业未被有关部门批准时,申请人应当重新填报材料,向公司登记机关申请名称预先核准。经公司登记机关重新预先核准的公司名称,自核准之日起,保留期仍为6个月。
第十四条 设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记;设立国有独资公司,应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人,申请设立登记;设立股份有限公司,应由其董事会作为申请人,于创立大会结束后30日
内向公司登记机关申请设立登记。
法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当自有关部门批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的,申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
第十五条 公司设立登记,应当向公司登记机关提交《条例》第十七条、第十八条规定的有关文件。
第十六条 经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》的,公司即告成立。
第十七条 公司设立分公司的,应当按照《条例》第七章的有关规定办理登记手续。
第四章 变更登记
第十八条 公司申请变更登记,应向原公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;
(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;
(三)公司登记机关要求提交的其他文件。
第十九条 公司变更名称或法定代表人的,应当自作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记。
公司改变股东或发起人的名称或姓名的,应当自发生变动之日起30日内申请变更登记,并应提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。
第二十条 公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨登记机关辖区的,应当在迁入新住所前,向迁入地公司登记机关申请变更登记;属迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第二十一条 公司变更注册资本的,应当按照《条例》第二十八条的规定提交有关文件、证明和说明。
第二十二条 公司变更经营范围的,应当自作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及国家法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当自有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
第二十三条 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第二十四条 因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。
公司合并、分立的,应当自作出合并、分立决议或者决定之日起90日内申请登记,并提交合并协议和合并、分立决议或者决定,以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的证明。股份有限公司合并、分立的,还应当提交国务院授权部门
或者省政府授权部门的批准文件。
第二十五条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的,公司登记机关应当换发营业执照。
第五章 注销登记
第二十六条 有下列情形之一的,公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(三)股东会议决定解散;
(四)公司因合并、分立解散;
(五)公司被依法责令关闭。
第二十七条 公司申请注销登记,应当提交下列文件:
(一)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
(二)股东会或者有关机关确认的清算报告;
(三)法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件;
(四)《企业法人营业执照》;
(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
第二十八条 经公司登记机关核准注销登记,公司即告终止。
第六章 年度检验
第二十九条 每年1月1日至4月30日,公司登记机关对公司进行年度检验。
第三十条 公司应当按照公司登记机关的要求,在规定的时间内接受年度检验,并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》正副本。
设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中,应当明确反映分公司的有关情况,并提交分公司《营业执照》的副本。
第三十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料,对与公司登记事项有关的情况进行审查,以确认其继续经营的资格。
第七章 监督管理
第三十二条 各级公司登记机关应当加强对公司的监督管理,保护合法经营,依法查处违反登记管理法规的行为。
第三十三条 各级公司登记机关应当依照本办法规定的管理权限和《公司法》、《条例》的有关规定,对公司违反登记管理法规的行为进行处罚。
上级公司登记机关对下级公司登记机关应加强执法指导和监督,有权依照有关规定,追究下级公司登记机关及其工作人员的违法责任。
各级公司登记机关应当建立重大行政处罚备案制度,具体实施办法由省工商行政管理机关制定。
第三十四条 省工商行政管理机关对其直接登记注册的违反登记管理法规的公司进行查处。
市地、县(市)工商行政管理机关对其直接登记注册的违反登记管理法规的公司进行查处。
第三十五条 必要时,上级公司登记机关可以直接查处下级公司登记机关登记注册的违反登记管理法规的公司,也可以将其直接登记注册的违反登记管理法规的公司,书面委托下级公司登记机关查处。
未经委托或批准,下级公司登记机关无权查处上级公司登记机关登记注册的公司;下级公司登记机关对其直接登记的违反登记管理法规的公司,认为需要由上级公司登记机关查处的,可以报请上级公司登记机关决定。
第三十六条 公司登记机关发现非本机关直接核准登记的公司违反登记管理法规时,应当及时通知其直接核准登记的公司登记机关进行查处。
没有登记权的工商行政管理机关,在本辖区内发现公司违反登记管理法规时,应按前款规定通知其直接核准的公司登记机关进行查处。
第三十七条 对违反《条例》第七十二条规定,冒用有限责任公司或者股份有限责任公司名义的,由发现的工商行政管理机关负责查处。
第三十八条 公司登记机关对违反登记管理法规的公司进行处罚,应当严格按照《公司法》和《条例》的规定处理。构成犯罪的,应当依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附则
第三十九条 本办法执行中的具体问题,由省工商行政管理机关负责解释。
第四十条 本办法自发布之日起施行。
1995年12月30日
河南省促进创业投资发展暂行办法
河南省人民政府
河南省人民政府令
(第86号)
《河南省促进创业投资发展暂行办法》已经2004年11月10日省政府第四次常务会议通过,现予公布,自2005年1月1日起施行。
省长 李成玉
二00四年十一月二十日
河南省促进创业投资发展暂行办法
第一条 为了促进我省高新技术产业发展,鼓励和规范创业投资活动,保护创业投资者的合法权益,根据国家有关规定,结合本省实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称创业投资,是指向未上市高新技术创业企业和项目进行各类股权投资,并为其提供创业管理服务,以期获取中长期资本增值收益的投资行为。
本办法所称创业投资机构,是指依照本办法设立并从事创业投资活动的民事主体。
本办法所称创业投资咨询顾问机构,是指受创业投资机构的委托,代为经营其投资业务,并为被投资企业提供中介服务的民事主体。
第三条 省发展和改革部门会同省科技行政部门负责指导监督全省创业投资活动,拟定鼓励和规范创业投资有关政策,并组织实施本办法。
财政、工商、税务等部门在各自的职责范围内负责促进创业投资发展工作。
鼓励各级政府设立创业投资引导资金,通过参股、贴息等方式,扶持创业投资机构。
第四条 鼓励境内外各类投资机构、金融机构、企业、高等院校、研发机构、中介服务机构、媒体及其他组织和个人,积极推动和参与本省创业投资事业的发展。
第五条 创业投资机构和创业投资咨询顾问机构的名称可以使用“创业投资”或者“风险投资”等字样。其他机构的名称不得使用“创业投资”或者“风险投资”等字样。
第六条 设立创业投资机构,注册资本必须是货币出资。首期注册资本不得低于800万元人民币或等值外币,并在设立后两年内注册资本达到2000万元人民币或等值外币。
创业投资咨询顾问机构的注册资本不低于100万元人民币或等值外币。
第七条 企业申请变更主营业务成为创业投资机构的,其注册资本不得低于2000万元人民币或等值外币,并且申请变更时现有的货币资本和所持有的高新技术创业企业股权资本的总和应当不低于全部注册资本的70%。
第八条 创业投资机构、创业投资咨询顾问机构登记注册后,应当向发展和改革部门备案。
第九条 创业投资机构可以从事以下业务:
(一)投资高新技术创业企业和项目;
(二)为所投资的创业企业提供经营管理服务;
(三)创业投资咨询业务;
(四)法律、法规允许的其他业务。
第十条 创业投资机构不得实施下列行为:
(一)从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、外汇或者期货买卖等金融业务活动;
(二)购买已上市交易的股票,但其所持被投资企业的股票上市及上市后的股票转换、配售、送股等情形除外;
(三)法律、法规禁止从事的其他活动。
第十一条 创业投资机构可以委托创业投资咨询顾问机构、商业银行等机构作为所持企业股权的托管人。
第十二条 创业投资机构可以通过股票上市、股权转让、企业并购、股权回购等方式变现其技资。
第十三条 创业投资咨询顾问机构可以受委托管理多个创业投资机构的投资业务。除另有约定外,创业投资咨询顾问机构应当平等地向委托其进行管理的各创业投资机构提出投资建议或者提供信息。
第十四条 创业投资咨询顾问机构应当以自有资金,按委托创业投资机构实际投资额的1%以上的比例进行同步投资,当事人另有约定的除外。
同步投资应当遵循同进同出、同股同价的原则。
第十五条 创业投资咨询顾问机构不得将受委托管理的创业资本用于委托管理协议规定以外的其他用途,不得以受委托管理的创业资本为自己或者第三人提供担保。
第十六条 创业投资指导监督部门应当定期制定和发布《创业资本投资高新技术产业项目指南》,引导创业投资的投资方向。
第十七条 创业投资机构投资于《创业资本投资高新技术产业项目指南》确定项目的资金超过实收资本的70%的,享受高新技术企业优惠政策。
第十八条 省、市两级产业技术研究与开发资金、应用技术研究与开发资金、工业结构调整和高新技术产业化专项资金等扶植高新技术产业发展的资金,在同等条件下,应当优先支持创业投资项目。
第十九条 创业投资机构可以以其全额资产进行投资。创业投资机构投资的企业,高新技术成果出资在企业中所占股本比例不受限制。
第二十条 创业投资机构可以采取现金奖励、赠与或者奖售股权、期权期股的方式对主要经营管理人员予以激励。
第二十一条 工商行政管理部门在年检时发现创业投资机构、创业投资咨询顾问机构有不符合本办法规定情形的,应当依法处理,并将年检结果和处理情况通报同级创业投资指导监督部门。
未通过年检的创业投资机构停止享受有关创业投资机构的优惠政策,直至达到年检要求,在此期间不得向外投资和设立分支机构。未通过年检的创业投资咨询顾问机构停止接受创业投资机构新的委托投资业务,直至达到年检要求。
连续两年未通过年检的,工商行政管理部门应当责令其变更名称,不得再使用“创业投资”、“风险投资”等字样。
第二十二条 鼓励依法成立各类创业投资中介服务机构。
第二十三条 本办法施行前已经依法登记注册的不具备本办法规定设立条件的创业投资机构和创业投资咨询顾问机构,应当在本办法施行之日起1年内达到本办法规定的条件。
第二十四条 本办法自2005年1月1日起施行。